TÁJÉKOZTATÁS BETÉTI TÁRSASÁGOKNAK
Tisztelt Érdeklődők!
1./ A közelmúltban tapasztalt fokozott érdeklődésre tekintettel összeállítottunk egy kisebb tájékoztató anyagot a betéti társaságok és közkereseti társaságok új Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseinek történő megfelelés érdekében szükséges eljárásról. Ezen tájékoztatás a cégbírósággal e héten történt egyeztetés eredményeként született meg, mivel a közelmúltban megváltozott jogszabályi előírások miatt bizonytalanság alakult ki a jogalkalmazók körében, amelyet a cégbírósági konzultációig nem sikerült megnyugtatóan tisztázni.
Amint az minden bizonnyal Önök előtt is ismeretes, 2014. március 15. napján hatályba lépett az új Ptk., amely magában foglalja a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályokat is. (ezáltal hatályát vesztette a jól ismert gazdasági társaságokról szóló törvény, azaz a Gt.)
A jogszabályi előírások szerint a betéti társaságoknak és a közkereseti társaságoknak – akik egyébként ezentúl jogi személyiséggel bíró szervezeteknek minősülnek -az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban kell továbbműködniük.
A változások zöme részben formai, a legfontosabb például az, hogy a korábbi üzletvezetésre jogosult tagot a továbbiakban ügyvezetőként nevezzük, akárcsak a korlátolt felelősségű társaságok esetében. Jó hír, hogy kizárólag emiatt (ügyvezetővé történő átnevezés) nem kell módosítani a cégiratokat.
A formaságokat illetően viszont a vártnál kevéssé rugalmas a törvény.Azt mondja ki ugyanis, hogy az új jogszabályra (Gt. helyett Ptk.) történő általános utalás céljából nem szükséges módosítani a társasági szerződést, de abban az esetben igen, ha hatályát vesztett régi jogszabályhelyekre is hivatkoznak benne (például Gt. 99. §).A szerződésminta felhasználásával készült társasági szerződéseknél – amelyek részét képezték a jogszabályhelyi hivatkozások -, elkerülhetetlen a társasági szerződés módosítása.
Fontos előírásaz is, hogy 2015. március 15. napjátólkezdődően a betéti és közkereseti társaságok társasági szerződésében nem szerepelhet olyan rendelkezés, amelyek alkalmazását az új Ptk. kifejezetten tiltja.
2./ Összegyűjtöttük azon leggyakrabban előforduló, tilalommal érintett kiemelt cégjogi rendelkezéseket, amelyekkel az adott gazdasági társaság nem működhet tovább 2015. március 15. napjától:
– nem lehet olyan személy üzletvezető, (illetve az új elnevezés szerint ügyvezető) aki a társaságnak nem tagja;
– betéti társaságok esetén a kültag nem láthatja el az üzletvezetői/ügyvezetői tisztséget, hacsak erre a társasági szerződés nem jogosítja fel;
– tilos kizárni bármely tag szavazati jogát;
– tilos az olyan rendelkezés, amely szerint a társaságból kilépő taggal nem kell elszámolni;
– szigorúan tilos bárminemű kikötés, amely a társaságba belépő új tagok felelősségét korlátozza a belépése előtt keletkezett tartozásokért, illetve a felelősséget eltérően szabályozza, mint a korábbi tagok esetén;
– tilos akként rendelkezni, hogy a tag hitelezője a társaság vagyonából kielégítheti a taggal szembeni követelését;
– a tag halála esetén az örököse nem kötelezhető vagyoni hozzájárulás teljesítésére.
Mivel minden társasági szerződés és annak mellékletei minden társaságnál más és más tartalommal bírnak, ajánlatos jogi képviselőt felkérni azok megvizsgálására.
Javasoljuk, hogy határidőben győződjenek meg arról, hogy működésük megfelel-e az új Ptk. előírásainak. Amennyiben a társasági szerződés módosítása szükséges, dr. Wertán Balázs ügyvéd irodája segítséget tud nyújtani a változásbejegyzési eljárás lebonyolításában, az okiratok megszerkesztésétől kezdve az elektronikus úton történő leadásig.
A módosítás során lehetőség nyílik bármilyen más változást is átvezetni a cégjegyzék adataiban. (például tevékenységi körök, székhely, telephely, fióktelep, lakcímváltozások.)
Természetesen igény szerint kivitelezhető az is, hogy a tagok a társaság átalakulását határozzák el, és a betéti társaság, illetve közkereseti társaság a továbbiakban korlátolt felelősségű társaságként működjön tovább.
3./. Az eljárási költségekről:
– amennyiben kizárólag az új Ptk. kötelező formai, alaki előírásai szerinti módosításokat kell elvégeznünk, és érdemi változás nem kerül bejegyzésre, a cégbíróság előtti eljárás során nem kell illetéket és közzétételi díjat fizetni. Az okiratszerkesztésre és a változásbejegyzési eljárás lefolytatásáraszámolt, mérsékelt összegű ügyvédi munkadíj társaságonként25.000,- Ft. Fontos tudni, hogy az illeték- és költségmentes beadás nem vonatkozik arra az esetre, amennyiben az eddig is üzletvezetői tisztséget betöltött kültag ügyvezetőségének fenntartása miatt kell szerződést módosítani, ez már érdemi változtatásnak minősül, így az eljárási díjat meg kell érte fizetni.
– amennyiben érdemi változtatásra kerül sor, az eljárás cégbírósági díja 15.000,- Ft illeték és 3.000,- Ft közzétételi díjból áll, amelyet banki átutalással kell megfizetni. Az ügyvédi munkadíj ekkor esetenként, az ügy bonyolultságától függően kerül megállapításra.
Mivel a cégbíróság gyakorlata elég változó tendenciát mutat, felhívjuk szíves figyelmüket arra, hogy lehetséges, hogy egy-egy változásbejegyzési eljárás esetén korábbi tájékoztatásukkal ellentétben mégis felhívást kapunk az összesen 18.000,- Ft-os eljárási költség megfizetésére. Ebből következően garanciát nem tudunk vállalni arra vonatkozóan, hogy az eljárás az ügyvédi munkadíjon felül költségmentes lesz.
Kérjük, tekintettel arra, hogy a változásbejegyzési eljárás lebonyolítása a cégbírósági bejegyzési kérelem leadásáig megközelítőleg egy hetet vesz igénybe, amennyiben megbízást kívánnak adni, minél előbb keressék fel irodámat. A 2015. március 15. napjáig módosítandó cégiratok cégbírósághoz történő beadásának határideje 2015. április 14. napja.
További kérdés esetén e-mailen (iroda@wertan.hu) és telefonon is (36-26/525-455, 36-30/619-6496) állunk szíves rendelkezésére.
Tisztelettel: dr. Wertán Balázs ügyvéd
