2017. március 15-e a végső határidő, amikorra a kft-k a társaság jegyzett tőkéjét hárommillió forintra kell felemeljék. E kötelezettségnek még mindig sokan nem tettek eleget. Összesítésünk a tájékoztatás célját szolgálja.

Március 15. a végső határidő, amikorra a kft.-knek a három éve hatályba lépett új polgári törvénykönyv (Ptk.) rendelkezéseivel összhangba kell hozni a cégek létesítő okiratát. Eredetileg ez a határidő tavaly járt le volna le, de a jogalkotó további egy évet biztosított a kft-knek e kötelezettség teljesítésére. A törvény nemcsak a létesítő okirat összehangolását írja elő az új magánjogi kódexszel március 15-ig, hanem a törzstőke 500 ezer forintról 3 millióra emelését is. Ha a társaság a tőkeemelés feltételeit nem tudja biztosítani, ugyanezen időpontig döntenie kell a cég átalakulásáról. Ezeket a változásbejegyzési kérelmeket pedig harminc napon belül, azaz legkésőbb április 14-ig kell jogi képviselő útján elektronikusan benyújtani a cégbírósághoz.

Amely cégek ezt elmulasztják, azok ellen hivatalból törvényességi felügyeleti eljárás indítható. A kft-k a fokozatosság elvét betartva előbb felhívásra, majd 100 ezertől 10 millió forintig terjedő, mérlegeléssel megállapított pénzbírságra számíthatnak. A kötelezettség késedelmes teljesítése esetén igazolási kérelmet lehet benyújtani a cégbírósághoz. Ha mindez eredménytelen marad, akkor végső esetben megszüntethetik a jogsértő módon működő céget.

A cég megszüntetésének egyik módja lehet a végelszámolás, amelyet maga a cég kezdeményez, a másik a cégbíróság által indított kényszertörlés.

A törvényi előírások elmulasztása miatti szankciók nemcsak a cégeket, hanem közvetlenül a törvényes képviselőiket is sújthatják. Aki például tartozást maga után hagyó, kényszertörléssel megszűnt cégben volt vezető tisztségviselő vagy többségi tulajdonos, azt öt évre eltilthatják a cégvezetéstől vagy gazdasági társaságban való többségi tulajdonszerzéstől, egyszemélyes társaság alapításától.

Hogyan tudjuk jegyzett tőkénket az előírt mértékűre emelni? – rövid áttekintés

Új törzsbetét befizetésével – A legkézenfekvőbb megoldás a jegyzett tőkét a tagok pénzbeli hozzájárulásával megemelni. Ezzel egyetlen probléma lehet, az, hogy a tagok nem rendelkeznek készpénzben a jegyzett tőke hiányzó részével. Ez csak akkor lehetséges, ha a tagok a társasági szerződésben előírt befizetéseiket már hiánytalanul teljesítették. A befizetés teljesíthető tulajdoni hányad arányosan, de lehetőségük van a tagoknak új arányok kialakítására, vagy új tag felvételére is, természetesen a törvényi előírások rendelkezéseit megtartva pl. az elővásárlási jogok gyakorlása terén. Forrása lehet a törzstőke emelésének az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt jövőben nyereség, amelynek terhére ugyancsak lehet a törzstőkét emelni. Ebben az esetben a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett nyereség a tagok által már teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.

Apporttal történő tőkeemelés – A tagok a jegyzett tőkét nem készpénz rendelkezésre bocsátásával emelik meg, hanem bármilyen más vagyoni értékkel rendelkező dologgal, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű joggal (apport). A nem pénzbeli hozzájárulás értékének meghatározása könyvvizsgáló vagy más szakértő megbízásával is lehetséges, de meghatározhatják azt a tagok is. Ebben az esetben a taggyűlésnek kell definiálnia, hogy milyen szempontok figyelembevételével történt a nem pénzbeli hozzájárulás értékelése, melyet nyilatkozatba kell foglalni.

Törzstőkén felüli vagyonból történő emeléssel – Az előző üzleti évre vonatkozó beszámoló hat hónapon belüli mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérleg alapján a tőkeemelés fedezetének biztosítottnak kell lennie. Törzstőkén felüli vagyon, amelyből a jegyzett tőke emelése megvalósítható lehet tőketartalék és eredménytartalék. A tőketartalékból való tőkeemelés – mivel ez a tőkeelem nem kapcsolódik a társaság eredményességéhez – természetesen adómentesen tehető meg. Az eredménytartalékból történő tőkeemelés esetén pedig értékpapír juttatás valósul meg, amely után a magánszemélyek adófizetési kötelezettsége csak akkor keletkezik majd, ha az üzletrészüket valamikor elidegenítik, értékesítik.

Tagi hitel bevitele a társaságba apportként – Tagi hitel esetében a magánszemély követelését ajánlott a társaság számára nem pénzbeli hozzájárulásként, hanem apportként átadni. Ekkor a tagot semmilyen adófizetési kötelezettség nem terheli.

Tagi hitel elengedéséből megvalósuló tőkeemelés –Tudni kell azonban, hogy a tagi hitel elengedése vagyont teremt a társaságnál, így ezzel egy időben társasági adó és illetékfizetési kötelezettség is keletkezik.

Törzstőke emelés már jóváhagyott, de fel nem vett osztalék terhére – Ebben az esetben is a tagok követelésének apportként való bevitele az adótakarékosabb megoldás. Számítani kell azonban arra, hogy a tőkeemeléssel egy időben személyi jövedelemadó és egészségügyi hozzájárulás fizetési kötelezettség is keletkezik. A tőkeemelés összege a társaság könyveiben szereplő osztaléknak a személyi jövedelemadóval és egészségügyi hozzájárulással csökkentett összege lesz.

Felhívom a kedves Olvasó figyelmét, hogy a törzstőke emelés adójogi vonatkozásait a könyvelővel kell előzetesen tisztázni!!!

Tisztelettel: dr. Wertán Balázs ügyvéd, Pomáz, Huszár u. 17.

www.wertan.hu

Szerző

Szóljon hozzá!